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模拟试题一：
甲公司为一家能源行业的大型国有企业集团公司。近年来，为做大做强主业，实现跨越式发展，甲公司紧紧抓住本世纪头二十年重要战略机遇期，对外股权投资业务取得重大进展，2012年度，甲公司发生的相关业务如下：
(1)2012年3月31日，甲公司与境外某能源企业A公司的某股东签订股权收购协议，甲公司以200000万元的价格收购A公司股份的80%;当日，A公司可辨认净资产的公允价值为220000万元，账面价值为210000万元。6月30日，甲公司支付了收购款并完成股权划转手续，取得了对A公司的控制权;当日，A公司可辨认净资产的公允价值为235000万元，账面价值为225000万元。收购前，甲公司与A公司之间不存在关联方关系;甲公司与A公司采用的会计政策相同。
(2)2012年7月31日，甲公司向其在西部地区注册的控股子公司B公司销售一批商品，销售价格为20000万元，销售成本为16000万元;至12月31日，货款全部未收到，甲公司为该应收账款计提坏账准备600万元。B公司将该批商品作为存货管理，并在2012年对外销售了其中的60%,取得销售收入14400万元;12月31日，B公司为尚未销售的部分计提存货跌价准备80万元。甲公司与B公司各位独立的纳税主体，适用的所得税税率分别为25%和15%。假定不考虑增值税因素。
(3)2012年8月31日，甲公司取得C公司股份的20%，能够对C公司施加重大影响;当日，C公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。9月30日，甲公司以60000万元的价格从C公司购进某标号燃料油作为存货管理;C公司的销售成本为50000万元。至12月31日，甲公司仍未对外出售该存货。甲公司和C公司之间为发生过其他交易。C公司2012年度实现净利润100000万元。假定甲公司按要求应编制合并财务报表，且不考虑增值税因素。
(4)甲公司还开展了一下股权投资业务，且已经完成多有相关手续。
①2012年10月31日，甲公司的两个子公司与境外D公司三方签订投资协议，约定甲公司的两个子公司分别投资40000万元和20000万元，D公司投资20000万元，在境外设立合资企业E公司从事煤炭资源开发业务，甲公司通过其两个子公司向E公司委派董事会7名董事中的4名董事。按照E公司注册地政府相关规定，D公司对E公司的财务和经营政策拥有否决权。
②2012年11月30日，甲公司以现金200000万元取得F公司股份的40%。F公司章程规定，其财务和经营政策需经占50%以上股份的股权代表决定。12月10日，甲公司与F公司另一股东签订股权委托管理协议，受托管理该股东所持的25%F公司股份，并取得相应的表决权。
假定上述涉及的股份均具有表决权，且不考虑其他因素。
要求：
1. 根据资料(1)判断甲公司收购A公司股份是否属于企业合并，并简要说明理由：如果属于企业合并判断属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，同时指出合并日(或购买日)，并分别简要说明理由。
2. 根据资料(1)，确定甲公司在合并日(或购买日)对A公司长期股权投资的初始投资成本：计算加工资在合并财务报表中明确人的商誉金额。
3. 根据资料(2)，计算并简要说明甲公司在编制2012年度合并财务报表是对相关项目的抵消处理。
4. 根据资料(3)，计算甲公司2012年度个别利润表中对C公司应确认的投资收益：计算并简要说明对甲公司2012年度合并财务报表中资产类项目的影响。
5. 根据资料(4)，分别判断甲公司是否应将E公司、F公司纳入其合并财务报表范围，并分别说明理由。
[答案]
1. (1)属于企业合并。
理由：并购交易完成后，甲公司对A公司拥有控制权。
(2)属于非同一控制下的企业合并。
理由：收购前甲公司与A公司之间不存在关联方关系。
(3)购买日为2012年6月30日。
理由：在该日甲公司取得了A公司控制权。
2. (1)初始投资金额成本为200000万元
(2)商誉金额=200000-235000×80%=12000(万元)
3. 抵销应付账款和应收账款各20000万元;
抵销应收账款[或：坏账准备]和资产减值损失各600万元;
抵销营业收入20000万元、营业成本18400万元、存货1600万元;
抵销存货[或：存货跌价准备]和资产减值损失各80万元;
确认递延所得税资产并冲减所得税费用各238万元。
4. (1)甲公司个别利润表中应确认对C公司2012年度投资收益金额=[100000-(60000-50000)]×20%=18000(万元)
(2)甲公司在编制2012年度合并财务报表时应调整：
调增长期股权投资，调减存货;调整金额2000万元。
5. (1)E公司不纳入合并范围。
理由：D公司对E公司的财务和经营政策拥有否决权，甲公司不拥有控制权。
(2)F公司纳入合并范围。
理由：甲公司自身持有股份和受托管理股份合计达65%，甲公司拥有控制权。
模拟试题二：
甲公司为一家从事电子原件生产的非国有控股上市公司。为了促进公司持续健康发展，充分调动公司中高层管理人员的积极性，甲公司拟实行股权激励计划。
(1)2011年8月，甲公司就实行股权激励计划做出如下安排：
①2011年9月至10月，总经理牵头组织人事部门及财务部门拟定股权激励计划草案。
②2011年11月1日，召开董事会会议审计该股权激励计划草案。如获通过，将于11月8日公告董事会会议、股权激励计划草案摘要和独立董事意见。
③011年11月，聘请注册会计师就股权激励计划是否履行了法定程序、是否符合国家有关规定等发表专业意见，并出具意见书。
④2011年11月29日，召开股东大会审议该股权激励计划。如获通过，即着手准备实施。
(2)2011年11月29日，甲公司股东大会批准了该股权激励计划。甲公司随机开始实施如下计划：
①激励对象：5名中方非独立董事、45名中方中高层管理人员、1名外籍董事和15名外籍高层管理人员，共计66人。
②激励方式分为两种：
一是向中方非独立董事和中方中高层管理人员每人授予10000份股票期权，涉及的股票数量占公司当前股本的0.5%。这些激励对象自2012年1月1日(授予日)起，连续服务3年后，可按每股5元的价格购买10000股公司股票;该股票期权应在2015年12月31日之前行使。
二是向外籍董事和外籍高层管理人员每人授予10000份现金股票增值权。这些激励对象自2012年1月1日(授予日)起，连续服务3年后，可按行权时股价高于授予日市价的差额获得公司支付的现金;该增值权应在2015年12月31日之前行使。
(3)2012年，没有激励对象离开甲公司;2012年12月31日，甲公司预计2013年至2014年有5位中方中高层管理人员和1名外籍高层管理人员离开。
2012年1月1日，甲公司股票的市价为每股12元，股票期权的公允价值为每份7元，股票增值权的公允价值为每份6元;2012年12月31日，甲公司股票的市价为每股15元，股票期权的公允价值为每份9元，股票增值权的公允价值为每份8元。
假定不考虑其他因素。
要求：
1. 根据资料(1)，逐项判断甲公司①至④项计划是否存在不当之处;对存在不当之处的，分别指出不当之处，并逐项说明理由。
2. 根据资料(2)和(3)，分别计算甲公司在两种激励方式下就股权激励计划在2012年度应确认的服务费用，并指出两种股权激励计划分别对甲公司2012年度利润表和2012年12月31日资产负债表有关项目的影响。
[答案]
1. 计划①存在不当之处。
不当之处：甲公司股权激励计划草案由总经理和人事部门及财务部门拟定。
理由：上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。
计划②存在不当之处。
不到那个指出：甲公司在股权激励计划草案镜董事会审计通过后一周才公告董事会决议、股权激励计划草案摘要和独立董事意见。
或：公告董事会决议、股权激励计划草案摘要和独立董事意见的时间不符合要求。
计划③存在不到那个指出。
不当之处：甲公司应当聘请律师对股权激励几乎是出具法律意见书。
计划④无不当之处。
2. (1)2012年度股票期权计划应确认的服务费用=(5+45-5)×10000×7×1/3=1050000(元)
增加甲公司管理费用[或：减少甲公司利润]1050000元
增加甲公司资本公积[或：所有者权益]1050000元。
(2)2012年度股票增值权计划应确认的服务费用=(15+1-1)×10000×8×1/3=400000(元)
增加甲公司管理费用[或：减少甲公司利润]400000元。
增加甲公司应付职工薪酬[或：负债]400000元。
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